القرار الوزاري رقم 424/2023 (وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار) - لائحة تحديد هوية المالك المستفيد النهائي (لوائح المالك المستفيد النهائي)
وقد حل القرار الوزاري رقم 424/2023، الذي دخل حيز التنفيذ في 7 أغسطس 2023، محل القرار الوزاري رقم 630/2022 الذي كان ينظم تحديد هوية المالكين المستفيدين النهائيين للشركات ولم يدخل حيز التنفيذ إلا في 2 يناير 2023. وقد خفف القرار الوزاري رقم 424/2023 من متطلبات القرار الوزاري رقم 630/2022.
يُعد تحديد هوية المالكين المستفيدين النهائيين للشركات متطلباً قانونياً قائماً منذ سنوات عديدة في العديد من الدول. وغالباً ما تشترط البنوك وشركات الخدمات المهنية على العملاء من الشركات، الحاليين والجدد على حد سواء، تحديد هوية مالكيهم المستفيدين النهائيين مع تقديم الأدلة المناسبة. وقد جاء هذا التوجه نحو مزيد من الشفافية في ملكية الشركات نتيجة سعي الحكومات إلى الحد من غسل الأموال وغيرها من الجرائم مثل تمويل الإرهاب وتهريب المخدرات.
وباعتماد لوائح المالك المستفيد النهائي، تبنّت عُمان نظاماً مماثلاً لما تعتمده دول أخرى، يركز على "الأشخاص ذوي السيطرة الفعلية".
تسري لوائح المالك المستفيد النهائي على جميع الشركات (باستثناء الشركات المساهمة العامة (SAOG)) وتُلزمها بالاحتفاظ بسجل محدّث يحدد هوية المالكين المستفيدين النهائيين للشركة (سجل المالك المستفيد النهائي).
وفي حال تخلف الشركة عن ذلك، يجوز لوزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار فرض غرامة تصل إلى 1,000 ريال عُماني، أو تعليق "النشاط" لمدة 3 أشهر، أو إلغاء "النشاط" المسجل للشركة في السجل التجاري.
تسري على جميع الشركات التجارية (باستثناء الشركات المساهمة العامة)
يجب على شركات المسؤولية المحدودة (LLC)، والمؤسسات الفردية (SPC)، والشركات المساهمة المقفلة (SAOC)، وشركات التضامن والتوصية، والمشاريع المشتركة، والشركات القابضة، الاحتفاظ بسجل المالك المستفيد النهائي. وقد أجاز القرار الوزاري رقم 630/2022 صراحةً الاحتفاظ بالسجل بصورة إلكترونية، في حين لم يتطرق القرار الوزاري رقم 424/2023 إلى هذه المسألة.
من هو المالك المستفيد النهائي؟
هو أي شخص يمتلك الشركة أو يمارس السيطرة النهائية عليها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة. ويبدو أن هذا ينطبق، على سبيل المثال، على الملكية أو السيطرة عبر سلسلة من الشركات أو من خلال ترتيب "الشريك الموصي" أو "الائتمان". والمالكون المستفيدون النهائيون هم الأشخاص الذين "يتربعون" على قمة الهيكل المالك لكل شركة.
ما البيانات التي يجب أن يتضمنها سجل المالك المستفيد النهائي؟
اسم وتاريخ ميلاد ومكان إقامة وعنوان كل مالك مستفيد نهائي يمتلك أو يسيطر على 25% أو أكثر من أسهم الشركة. غير أن هناك بعض الغموض في هذا الشأن، إذ إن معنى بعض الأحكام ليس واضحاً تماماً. وينص حكم آخر على أنه في حال عدم وجود مالك مستفيد للشركة، يُعتبر أعلى مسؤول إداري في الشركة هو المالك المستفيد لأغراض هذه اللائحة. ولعل الغرض من ذلك معالجة الحالة التي تكون فيها الشركة مملوكة في نهاية المطاف لصندوق ائتماني أو كيان مماثل لا يوجد فيه مالك مستفيد نهائي فردي بحد ذاته. لذلك، يجب على كل شركة النظر في كل من مساهميها أو شركائها، وإذا لم يكونوا أشخاصاً طبيعيين بل شركة أو كياناً قانونياً آخر، فيجب على الشركة الاستمرار في تقصي هيكل الملكية إلى أن تُحدد وتُسجل كل مالك مستفيد نهائي يمتلك أو يسيطر على 25% أو أكثر من أسهمها.
التزامات أخرى
يجب على كل شركة أيضاً:
- تفويض (وتسجيل) شخص مقيم في عُمان لدى وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار، لتقديم جميع المعلومات المتعلقة بالمالكين المستفيدين النهائيين للشركة إلى الوزارة، وبصفة عامة الحفاظ على تحديث المعلومات في السجل التجاري؛
- تحديث سجل المالك المستفيد النهائي خلال 5 أيام عمل من تاريخ أي تغيير في البيانات أو المعلومات المسجلة؛
- الاحتفاظ بجميع سجلات الشركة لمدة لا تقل عن 10 سنوات؛ و
- إنشاء والاحتفاظ بسجل للمساهمين (وهو ما يكرر في جوهره أحد أحكام قانون الشركات التجارية).
رأينا
في تجربتنا، لا يحتفظ سوى عدد قليل جداً من الشركات بسجل المالك المستفيد النهائي رغم كون ذلك متطلباً قانونياً منذ 7 أغسطس 2023. ولعل ذلك يعكس ضعف الاهتمام بمتطلب احتفاظ الشركات بسجل مساهمين ورقي وضعف إنفاذه، رغم أن هذا الأمر يُعد متطلباً بموجب قانون الشركات التجارية منذ عام 2019. وهذا النهج المتساهل في الماضي ليس سبباً وجيهاً لاستمراره في المستقبل. وعلى الرغم من أن الغرامة المفروضة على عدم الامتثال لا تتجاوز 1,000 ريال عُماني، فإن عدم الامتثال قد يؤدي أيضاً إلى اتخاذ وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار إجراءات قد يكون لها أثر سلبي كبير على أعمال الشركة. وينبغي على الشركات غير الملتزمة تحديد هوية مالكيها المستفيدين النهائيين، وإنشاء سجل المالك المستفيد النهائي الخاص بها والاحتفاظ به.