ما هي الأسهم الممتازة؟
الأسهم الممتازة هي فئة من الأسهم بموجب القانون العُماني تمنح حامليها حقوقًا أو امتيازات معينة تختلف عن الحقوق المرتبطة بالأسهم العادية. وقد تتعلق هذه الحقوق بالتصويت أو الأرباح الموزعة أو حصيلة التصفية أو مسائل أخرى. وخلافًا للأسهم العادية، التي تحمل بوجه عام الحقوق المعتادة للملكية في الشركة، يمكن تصميم الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة بما يلائم احتياجات الشركة، وتُحدَّد في نظامها الأساسي.
اعتبارات رئيسية
- لا يجوز إصدار الأسهم الممتازة إلا من قِبل الشركات المساهمة العامة (SAOG) والشركات المساهمة المقفلة (SAOC)، دون سواها من أنواع الشركات.
- يجب تحديد الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة، مثل الأولوية في الأرباح الموزعة أو حصيلة التصفية أو التصويت، في النظام الأساسي للشركة، إذ لا يُدرج قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية قائمة حصرية بهذه الحقوق.
- يجب أن تحمل الأسهم ضمن الفئة الواحدة حقوقًا وامتيازات وقيودًا متساوية.
- يتطلب إصدار الأسهم الممتازة أن يجيز النظام الأساسي ذلك، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية وموافقة ثلثي حملة الفئة المعنية من الأسهم.
- لا يُنشئ اتفاق المساهمين وحده حقوقًا نافذة للأسهم الممتازة؛ إذ يجب إدراج هذه الحقوق في النظام الأساسي.
ما هي الشركات التي يجوز لها إصدار الأسهم الممتازة؟
لا يجوز إصدار الأسهم الممتازة إلا من قِبل الشركات المساهمة العامة (SAOG) والشركات المساهمة المقفلة (SAOC).
يوجد الإطار القانوني الذي يحكم الأسهم الممتازة في قانون الشركات التجارية (المرسوم السلطاني رقم 18/2019) ولائحته التنفيذية (القرار الوزاري رقم 146/2021). ويجب على الشركات أيضًا الامتثال لأي لوائح معمول بها صادرة عن هيئة الخدمات المالية.
ما هي الحقوق التي تمنحها الأسهم الممتازة؟
لا يضع قانون الشركات التجارية ولا لائحته التنفيذية قائمة حصرية بالحقوق التي يجوز أن تُمنح للأسهم الممتازة. ويكتفي كلاهما باشتراط تحديد هذه الحقوق في النظام الأساسي للشركة وفقًا للمتطلبات القانونية المعمول بها. وبناءً على ذلك، يعتمد نطاق الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة إلى حد كبير على كيفية صياغتها في النظام الأساسي.
تُجيز المادة 122 من قانون الشركات التجارية للشركة إنشاء فئات مختلفة من الأسهم ذات حقوق مختلفة تتعلق بالتصويت أو الأرباح الموزعة أو حصيلة التصفية أو مسائل أخرى. غير أنه يجب أن تحمل الأسهم ضمن الفئة الواحدة حقوقًا وامتيازات وقيودًا متساوية.
وقد تشمل هذه الحقوق الأولوية في الحصول على الأرباح الموزعة، أو الأولوية عند التصفية، أو حقوق تصويت مقيدة، أو حقوقًا أخرى متفقًا عليها، بما يتناسب مع متطلبات الشركة.
ينبغي للشركات التأكد من أن الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة محددة في النظام الأساسي بوضوح واتساق، إذ إن الغموض أو التضارب في الصياغة قد يؤدي إلى نزاعات حول نطاق هذه الحقوق أو كيفية ممارستها. ويُنصح المستثمرون بالحصول على استشارة قانونية متخصصة في مرحلة الصياغة بدلًا من انتظار نشوء نزاع.
وإذا رغبت الشركة في تعديل الحقوق المرتبطة بفئة من الأسهم، تشترط المادة 122 موافقة الجمعية العامة غير العادية، إلى جانب موافقة ثلثي حملة تلك الفئة من الأسهم.
كيف يتم إصدار الأسهم الممتازة؟
بموجب المادة 37 من اللائحة التنفيذية (القرار الوزاري رقم 146/2021)، لا يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة إلا إذا كان نظامها الأساسي يجيز إصدارها. ويجب أيضًا أن يحظى إصدار الأسهم الممتازة بموافقة الجمعية العامة غير العادية وموافقة ثلثي المساهمين الحاملين لتلك الفئة من الأسهم الممتازة.
وحيثما تُصدر الأسهم الممتازة كجزء من زيادة رأس المال، يجب على الشركة أيضًا الامتثال للإجراءات التي تحكم زيادات رأس المال بموجب القانون العُماني. وحيثما تُخصص الأسهم لأشخاص محددين، يجب على المخصص لهم المقترحين التعهد بسداد قيمة الأسهم المخصصة لهم قبل الموافقة على التخصيص، ويجب على الشركة الامتثال لأي متطلبات إفصاح معمول بها تتعلق بالتخصيص المقترح.
مفاهيم خاطئة شائعة حول الأسهم الممتازة
من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن اتفاق المساهمين وحده يُنشئ حقوقًا نافذة للأسهم الممتازة. فبينما يحكم اتفاق المساهمين العلاقة التعاقدية بين الأطراف، فإنه لا يُنشئ بذاته حقوقًا مرتبطة بالأسهم. وينبغي إدراج الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة في النظام الأساسي للشركة والموافقة عليها وفقًا للمتطلبات القانونية المعمول بها.
كما ينبغي للشركات التأكد من صياغة النظام الأساسي بشكل سليم قبل إصدار الأسهم الممتازة. فقد يؤثر عدم صياغة النظام الأساسي بشكل سليم، أو عدم الحصول على موافقات المساهمين المطلوبة، على صحة الحقوق المرتبطة بالأسهم الممتازة.
رؤى ذات صلة
- اختيار الهيكل التجاري المناسب في عُمان – الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة
- التعديلات على لائحة الشركات التجارية العُمانية
- منع منافسة الشركاء بموجب قانون الشركات التجارية العُماني
- الشركة ذات الشخص الواحد في عُمان: نظرة عامة للمستثمرين